根据资本充实原则，股东负向公司足额缴纳出资的责任。新《公司法》第五十条、第九十九条规定，有限责任公司与股份公司设立时，股东与发起人未按约定出资或非货币出资不足的，其他股东、发起人（以下统称设立股东）须在出资不足的范围内承担连带责任。即在公司设立阶段，设立股东须在瑕疵出资股东出资不足的范围内承担连带责任。

然而，在公司增资扩股阶段时，不同意增资的设立股东与其他股东是否应对增资股东的出资瑕疵承担连带责任，目前尚没有明确法律规定。《公司法司法解释（三）》第13条第3款仅明确：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，其他股东与债权人有权请求公司的发起人与被告股东承担连带责任。该条第4款的内容是：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，其他股东或债权人可以要求未尽勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应责任，也未明确债权人是否有权直接主张其他股东与设立股东承担责任。

对于增资阶段的瑕疵出资责任，最高院曾先后出现两种不同观点：

观点一：其他股东对增资瑕疵部分承担连带责任

此观点来源于《最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函》〔2003〕执他字第33号，最高院在复函中写明：我们认为，公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为，原股东约定按照原出资比例承担增资责任，与公司设立时的初始出资是没有区别的。公司股东若有增资瑕疵，应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。

在(2016)最高法民再205号案件中，最高院延续了〔2003〕执他字第33号复函的观点，还将《公司法解释（三） 》第十三条第四款扩张解释为，此款并非规定公司增资时的股东出资瑕疵仅由公司董事和高级管理人员承担责任。由于公司增加注册资本是扩张经营规模、增加责任能力的行为，与公司设立时的初始出资并没有区别，公司股东有增加出资瑕疵的，应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。

然而，〔2003〕执他字第33号复函答复内容明显带有个案特点，该案是“原股东约定按照原出资比例承担增资责任”，即增资股东与设立股东、其他股东人员相同、持股比例相同，由于这两处相同事实，从最终责任分配上似乎没有区别，所以最高院认为所有股东对增资承担连带责任。但是，该观点对于仅有部分股东增资或通过增资方式入股的案件参照意义较小。另外，(2016)最高法民再205号裁定书中不仅将《公司法解释（三）》第十三条第四款规定的本应由董监高承担的责任扩张至其他股东，甚至是要求未参与增资的其他股东与设立股东都需对瑕疵增资股东承担连带责任，从责任主体到责任承担方式都突破了现有法律规定与司法解释的内容，可谓是极大的跨步。

观点二：其他股东对瑕疵增资不承担连带责任

在（2018）最高法民申5453号民事裁定书中，最高院又给出完全不同的观点。最高院认为，《公司法解释三》第十三条对瑕疵出资的具体情形，责任承担主体及责任承担方式，均有具体、清晰、明确的规定。从法律解释上看，一方面，公司增资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围，其未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故董事、高级管理人员应当向相关权利主体承担责任。另一方面，其他股东与增资股东、发起人的责任范围不同，其他股东未与公司形成增资协议关系，无出资义务；与增资股东之间无合伙关系，不承担彼此担保出资的义务，不能得出其他股东对瑕疵增资承担连带责任的结论。

从该裁定书内容可以看出，最高院认为，《公司法解释（三）》第十三条第四款的责任主体并不包含其他股东，对该条文的适用不应作扩张解释。2025年9月30日，最高人民法院发布的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）似乎进一步明确了这一观点，意见稿第二十一条【股东的瑕疵出资责任】第四款规定，公司增资后，股东未全面履行出资义务，公司债权人依照本条规定请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任，该股东以债权成立时其尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。即，公司债权人可以要求瑕疵增资的股东在未出资以及造成的损失部分对增资前的到期债权承担责任，债权的范围涵盖到增资行为发生之前已经形成的债权。

律师分析

股东是否需要对瑕疵增资承担连带责任，应区分设立股东、增资股东、其他股东之间的关系与职责范围。

首先，设立股东之间因设立公司而共同订立设立协议，性质属于合伙协议，彼此对外担保出资义务的履行，各方之间属于合伙关系，故设立各方对外部债权承担连带责任。

其次，增资决议虽然体现了公司意志，但决议是由多数人意思表示一致就可以成立，不一定需要所有股东意思表示一致，当设立股东或其他股东不同意增资，未与增资股东形成增资合意，因此不应受增资决议的约束，无出资义务；因各方之间也不存在合伙关系，因此也不存在为增资瑕疵承担连带责任的事实与法律基础。如果要求所有股东对增资瑕疵承担连带责任，不仅违背股东的真实意愿，还可能发生大股东利用持股优势增资，但故意不出资，而将出资责任转嫁给小股东的严重后果（即使小股东有权追偿，也存在追偿成本与风险），对小股东将极为不公平，也存在突破小股东“有限责任”之嫌。

最后，对于设立股东、其他股东对瑕疵增资是否承担连带责任的目前无明确法律依据。期待最高人民法院在关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释正式文本中保留第二十一条第四款，将增资瑕疵的责任回归到增资股东本人，弥补空白。