近日，上海七方律师事务所傅建平律师、张春球律师（以下简称承办律师）代理的一起涉案金额高达190余万元的合同诈骗刑事案件，经承办律师细致研判案件证据、厘清案件事实、依法提交法律意见，经公安机关全面审查后最终作出撤销案件决定，当事人刑事嫌疑彻底消除，合法权益得到有力维护。本案涉案金额特别巨大，承办律师精准把握案件定性争议焦点，以扎实的法律论证推动侦查机关依法纠错，实现了无罪辩护的良好办案效果。

一、案情简介

金某系长期从事建设工程领域的专业人士，曾参与多个援建工程项目。2024年，其作为项目总策划，协助上海某设计院承接两个援建项目。其间，金某与黄某（报案人）就项目分包达成合作，由黄某控制的上海A公司垫资460万元用于项目建设。项目推进过程中，金某先后协调赵某、孙某等施工方进场施工，并实际完成大部分工程内容。然而，黄某在得知金某与下游施工方签订的合同总价约为280万元后，认为其与自己签订的570万元分包合同存在“虚增成本”“骗取差价”之嫌，遂以涉嫌合同诈骗罪报案。公安机关立案侦查后，将金某刑事拘留，并初步认定其涉嫌构成《刑法》第二百二十四条规定的合同诈骗罪，涉案金额达190万元。

二、律师辩护

（一）案情分析

本案由七方所傅建平律师、张春球律师承办，童一峰律师协办。傅建平律师、张春球律师接受委托后，第一时间会见金某，全面了解案情，并调取相关合同、付款凭证、施工记录、微信聊天记录、通话录音及发票等材料。经深入研判，梳理出以下关键事实：

其一，涉案援建项目真实存在，系政府公开推动的对口支援工程，已依法完成招投标并实际开工，目前接近完工。

其二，金某身份真实，全程参与项目前期考察、中期协调与后期推进，并非虚构主体或冒用他人名义。

其三，上下游合同存在价差系建设工程领域常见现象，尤其在援建工程领域。另外，其与下游施工方所签订的合同金额本身就远低于正常市场价，后续的建设成本实际上远大于270万的合同金额。

其四，金某所收款项全部用于项目支出，包括支付施工款、材料费、商务接待等，无任何挥霍、挪用或携款潜逃行为。

其五，金某此前无任何违法犯罪记录，社会关系稳定，具备固定住所和正当职业。

（二）辩护思路

基于上述事实，傅建平律师、张春球律师确立了“在侦查阶段推动撤销案件”的核心辩护策略，在审查逮捕阶段向检察机关提交了详尽的书面法律意见及补充证据，主要观点如下：

1.客观方面，金某的行为不符合合同诈骗罪的客观特征。

金某的行为完全属于正常商业活动范畴，不构成合同诈骗罪的客观要件。双方所签订的合同项目真实、主体真实、履约真实，不存在虚构单位、伪造担保、诱骗签约或收受财物后逃匿等诈骗情形。至于上下游合同价差，本身就系市场调节与商业风险所致，不能等同于“骗取财物”。若仅凭上下游合同存在差价即认定为诈骗，将严重混淆民事纠纷与刑事犯罪的界限。

2.主观方面，金某自始至终无非法占有目的。

其一，金某本身具备履约的能力，其本身就长期从事援建项目，且在援建当地有充足的人力、物力资源，并实际完成了绝大部分工程。事实上，涉案的两个项目都已经接近尾声，虽然建设项目中间经历过停工事件，但金某出面解决了问题。因此，金某显然自始至终具备履约能力，且在该履约能力的加持下，项目也几乎顺利完成。

其二，所有资金均用于项目相关支出，未用于个人消费或转移隐匿。作为收受资金的一方，金某并无任何挥霍钱款，或是携款潜逃的行为。承办律师也向黄某核实了相关情节，对于黄某给付的金钱，金某自始至终并无任何私用行为，全部用于工程项目。

3.本案本质上为经济纠纷，应通过民事途径解决

承办律师一致认为，本案之所以案发，核心原因实际上是报案人黄某认为自己与金某所签订的合同，与黄某和实际施工方所签订的合同在金额上差价过大，但不能据此认定为合同诈骗，理由如下：

首先，金某与下游施工方签订的合同总价280万元明显低于实际施工成本。据金某陈述，援建地区工程普遍存在“先签低价合同、后续据实结算”的行业惯例。同时，经其向多家施工团队询价，该价格根本无法完成两个援建项目的全部工程内容。事实上，金某在项目中已实际支出远超下游合同中的金额，仅凭上下游合同表面差价，难以反映真实履约情况。

其次，即使不考虑金某在履约过程中的实际花费，上下游合同存在巨大差价本身也是正常的商业行为，也不应当以刑事领域介入干涉。我们认为，上下游合同存在巨大差价是社会中极其常见的商业现象，这种情况在日常生活中可以说随处可见，数不胜数。据此产生的纠纷也不属于刑事调整的范畴，本质上属于民事合同履行或利益分配纠纷，完全可依据《中华人民共和国民法典》合同编相关规定，通过协商、调解或诉讼等民事途径解决，无需动用刑事手段介入。

此外，根据最高人民法院第646号指导案例及相关司法解释，应严格区分合同诈骗与合同履行中的争议。即便存在争议，本案完全可通过协商、调解或民事诉讼解决，动用刑事手段不仅违背刑法谦抑性原则，更易助长“以刑促民”的错误倾向。

（三）辩护结果

承办律师介入辩护以后，细致核查银行流水、聊天记录、合同文本、供货凭证、沟通记录等全部书证，固定双方民事合作的客观证据，驳斥报案方单方陈述的不实指控。两位承办律师在短期内轮流或共同多次会见当事人，还原案件完整经过，厘清款项用途、履约计划、后续协商过程，论证当事人无非法占有目的，结合《刑法》关于合同诈骗罪的构成要件，针对本案无虚构主体、无隐匿财产、无逃避履约行为等关键事实，撰写专业法律意见书，重点阐述民事经济纠纷与刑事诈骗的区分标准，最为关键的是，承办律师在最为关键的审查逮捕阶段，根据当事人家属提供的书面证据材料，拟定详细的辩护意见，并附上书面合同、聊天记录、通话录音等关键证据，向承办检察官书面陈述辩护观点，并提交完整证据材料。检察机关经仔细核查证据材料，对当事人金某作出不予批准逮捕的决定，金某得以在春节前夕与家人团聚。

金某被变更强制措施后，经反复沟通，公安机关在复核全案证据，最终认可辩护意见，依据《刑事诉讼法》相关规定，以“没有犯罪事实”的理由，依法对金某作出撤销案件决定。

三、办案启示

本案若被错误定性为合同诈骗罪，金某将面临十年以下甚至更重的刑罚。本案的成功撤案，不仅是律师专业辩护能力的体现，更是办案机关尤其是检察机关坚持罪刑法定、恪守刑事立案标准、依法审慎办案的彰显，切实守护了公民的合法财产与人身权利，维护了法治化营商环境。

通过本案的成功办理，再次印证了专业辩护在防范冤错案件、保障公民权利中的关键作用。上海七方律师事务所将继续秉持“专业、敬业、公正、担当”的执业理念，坚决捍卫每一位当事人的合法权益，推动法治环境不断优化。

借此机会，承办律师提醒广大市场经营主体：

1.市场经济往来中，合同履行出现分歧、产生款项纠纷属于常见民事争议，当事人应当优先通过协商、民事诉讼等民事途径解决；

2.公安机关对经济犯罪的立案审查严格区分民事纠纷与刑事犯罪，严禁以刑事手段插手民间经济纠纷；

3.若不慎被错误以经济犯罪报案立案，当事人及家属应及时委托专业刑事律师介入，通过证据梳理、法律论证，依法维护自身合法权益，避免不当刑事追责。

傅建平 律师

上海七方律师事务所高级合伙人

上海市法学会刑法学研究会理事

上海市律师协会十一届刑事辩护与刑事诉讼专业委员会副主任

普陀区第十五届政协委员

专业方向：刑事辩护与刑事合规、民商事争议解决

联系方式：152 0171 8516

张春球 律师

上海七方律师事务所合伙人

上海市律师协会民商事诉讼专业委员会委员

专业方向：公司法、民商事争议解决、房地产与建设工程、刑事辩护与刑事合规

联系方式：158 0056 0008