在复杂的商业世界中，公司作为一个具有独立人格的主体，扮演了重要的角色，它以独立的意思表示参与民商事行为，以独立的财产承担着自身的责任，对市场经济的发展起着举足轻重的作用，然而某些股东却滥用公司独立人格和股东有限责任，行躲避债务之实，严重损害了债权人利益。法人人格否认制度的出现，穿透了公司独立的外衣，重新平衡了股东与债权人之间的利益天平。接下来我们将结合案例探究法人人格否认制度在现实中的应用，助力债权人突破困境，实现自己的债权。
一、 法人人格否认制度的概述
(一) 制度源起
我们现实中看到的“有限公司”，这里的有限指的是股东有限责任，而对于公司而言，其自始至终需要以他的全部财产作为承担责任的后盾。股东有限责任指的是股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任。但实施股东有限责任的前提是公司应具有独立的人格，拥有属于自己独立的财产，在此条件下，倘若公司对外负债，则其应以自身全部的财产用于偿还债务。若股东的出资款已到位，股东无需对公司的债务再行承担责任。有限责任制度是公司法的基石，它区分了股东财产与公司财产，使得股东财产免受无限责任的牵连，促进了股东投资的积极性。
然而，有一部分非善意的股东却滥用公司法人独立地位和股东有限责任，将其作为自身利益的保护伞，用以逃避债务，侵害债权人的利益，在此背景下法人人格否认制度应运而生，该制度的产生旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。
法人人格否认制度，在英美法系也称“揭开公司的面纱”，指的是在特定情形下，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格独立的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。即：在特定情况下，法院可以否认公司的独立人格，突破股东的有限责任，以保护债权人的合法权益。
(二) 现行公司法规定
2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第二十三条规定了我国现行法人人格否认制度，具体法条原文如下：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法条第一款规定的是纵向人格否认，它是经典的法人人格否认制度，也是我国首次引入的内容，是指债权人可以直接起诉要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任并严重损害其利益的公司股东，对公司的债务承担连带责任，一般处理股东与公司之间的混同关系。2005 年《公司法》修订时，首次将法人人格否认制度纳入法律规范，目前实施的新《公司法》延续了纵向人格否认规则。
法条第二款规定的是横向人格否认，是指当被股东控制的关联公司存在人格混同，严重损害债权人利益时，债权人可提起诉讼，要求该些关联公司对公司债务承担连带责任，一般处理关联公司之间的混同关系。2019年发布实施的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》“)中详细阐述了法人人格否认的行为类型、方式、认定标准等具体内容，为现阶段法人人格否认制度的出现奠定了基础。新《公司法》新增了横向人格否认规则，这是第一次在法律层面对横向人格否认进行确认。
法条第三款规定的是一人公司人格否认，它属于纵向人格否认里面的一种，实行举证责任倒置，股东若无法证明自身财产独立于公司财产，则需要对公司债务承担法律责任。新《公司法》把一人公司的相关规定，放入了公司法的总则部分，扩大了其适用范围。
二、从案例看法人人格否认(纵向与横向)
（一）案例简介
赵某某作为蔬菜供应商长期向某餐饮公司供货，经结算该公司共欠其货款 772,911.50 元未支付。赵某某认为该公司股东、实际控制人及经营管理者吴某甲与公司人格混同，应承担连带责任，而某餐饮公司和吴某甲对此予以否认。
法院经审理查明多项关键事实，包括某餐饮公司的股权变更情况;某餐饮公司部分门店实际运营主体为吴某甲负责的某餐饮店;2017 年至 2020 年间，某餐饮公司使用吴某甲等人的个人账户对外支付费用，存在用公司资金偿还吴某甲个人债务等行为;相关人员存在亲属关系且身份陈述有矛盾;某餐饮公司财务及资产状况陈述不一，以及吴某甲在诉讼后无偿转让股权、注销餐饮店等情况。
法院生效判决认为，债务形成期间吴某甲对某餐饮公司有控制力，其用公司资金偿还个人债务等行为构成滥用股东权利，且其在诉讼后转让股权等行为有逃避债务之嫌，故吴某甲应承担连带责任。(具体见2021沪01民终7262号，入库编号2023-08-2-084-011 )
分析：当公司股东(尤其是实际控制人)存在滥用公司法人独立地位的行为，导致股东与公司人格混同时，债权人可主张股东承担连带责任。如案例一中，吴某甲作为某餐饮公司的股东、实际控制人及经营管理者，存在用公司资金偿还个人债务、公司使用其个人账户对外支付费用等财产混同行为，且其对公司具有实际控制力，最终法院认定其滥用公司独立地位，需对公司债务承担连带责任。本案是典型的纵向人格否认，主要处理的是股东与公司之间的人格混同与权利滥用。
（二）案例简介
徐工机械公司因买卖合同纠纷案起诉川交工贸公司要求偿还货款，同时以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司存在人格混同为由，要求该些公司与相关股东对川交工贸公司拖欠的货款承担连带责任。法院审理后认为：三公司重要部门人员相同，经营范围重合，企业资料宣传信息相同混同，相关的业绩账务都计算到川交工贸公司名下。即：三公司存在人格混同，表现在人员混同、业务混同、财务混同三个方面。三公司丧失独立人格，财产无法区分，严重损害债权人利益，行为本质与《公司法》中关于股东滥用公司法人独立地位的情形相当，故参照相关规定判决关联公司承担连带责任。(具体见最高人民法院发布的15号指导案例)
分析：若关联公司之间存在人格混同，丧失独立人格，严重损害债权人利益时，债权人可要求关联公司承担连带责任。案例二中，川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在人员(经理、财务负责人等关键岗位人员相同，管理人员交叉任职)、业务(经营范围部分重合，共用销售资料，对外宣传信息不分)、财务(共用结算账户，资金支配由同一人决定)等方面高度混同，法院据此认定三公司构成人格混同，判决川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。最高院15号指导案例，首次确认了横向人格否认制度，其主要针对的是关联公司之间的人格混同。
三、法人人格否认的适用条件
主体要件：
有权提起公司法人人格否认之诉的原告，仅限于因股东滥用公司法人人格行为而受损的公司债权人(包括自然人、法人和其他组织)，一般股东自身不能成为公司人格否认之诉的原告;公司法人人格否认之诉的被告，是实施了滥用行为的积极控制股东(未参与经营或无控制权的消极股东不构成)、实际控制人、关联公司等。《公司法》第二十三条虽未明确载明“实际控制人”，但已有相关的判例，支持了实际控制人责任主体的身份(如2024赣0902民初4069号案件)。公司董事、经理等高级管理人员一般不能成为被告，仅当其以 “支配股东” 身份滥用公司法人人格时，才可作为被告;否则，可依公司章程或《公司法》追究其相应责任。
行为要件：
股东和实际控制人只有实施了滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，才可能要求其对公司债务承担连带责任。这里的滥用行为是关键，滥用的程度是使得公司丧失独立意思和独立财产。那什么是滥用行为?《九民纪要》对其进行了详细的阐述，主要可归纳为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种行为类型，具体见下表：
另，由于司法实践中对主观要件的审核并非重点，而且实践中如被认定实施了上述滥用行为，一般也可认定其存在逃避债务的故意，因此，主观要件部分不单独论述。
结果要件：
滥用行为导致公司丧失独立性，是不是一定可以适用公司人格否认规则，答案是不一定，还要看最终的损害结果，如果结果是严重损害债权人利益的，则可否认公司人格，司法实践中一般以公司资不抵债，无偿还能力作为严重损害的标准;如果股东虽有滥用行为，但并未影响公司偿债能力的，如债务有充分担保等，则还是无法适用人格否认规则。
另外，该损害结果需与责任主体实施的滥用公司独立地位的行为存在因果关系，若公司丧失偿债能力是因为市场大环境影响、经营不善等造成，则不构成法人人格否认。法人独立、股东有限责任是公司法的基本原则，否认法人人格是一种例外，仅限于出现特定事实后，方可适用。
四、债权人应注意的诉讼要点
(一)案由与管辖
债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼时，一并提起公司人格否认诉讼，则案由和管辖根据基础法律关系(如合同纠纷、不当得利纠纷等)来确定;债权人对债务人公司享有的债权已经生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼的，则案由为损害债权人利益纠纷(股东损害公司债权人利益责任纠纷、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷)，管辖则可参照侵权纠纷案件进行确定，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。《重庆市高级人民法院关于民事诉讼管辖若干问题的解答》中就有相关的阐述“股东损害公司债权人利益责任纠纷虽与公司有关，但在本质上并非公司组织法性质的诉讼，应按照侵权纠纷确定案件管辖”。
(二)举证责任分配与标准
公司法人人格否认案件本质上是侵权纠纷，一般情况下是“谁主张，谁举证”，由债权人对滥用行为进行证明。债权人应对公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的事实承担初步举证责任，但仅需提交能够引起合理怀疑的证据，无需达到高度盖然性的标准。债权人举证若能达到合理怀疑的标准，则举证责任将转移至相对方。
但一人公司人格否认案件实行举证责任倒置，由于一人公司的股东只有一个，缺乏对股东行为的监督，在这种封闭的环境下，很难保证公司具备独立的意思表示与独立的财产，为平衡股东与债权人的利益，一人公司人格否认，要求举证责任倒置，即推定股东财产与公司财产混同，除非股东举证证明自身财产独立于公司财产，否则，就应当对公司债务承担连带责任。
(三)证据搜集与提供
(1)针对纵向人格否认：
需收集股东与公司在财产、业务、人员、住所等方面存在混同的证据。但财产混同是核心，其他方面的混同仅起补强作用，例如案例一中，赵某某需提供某餐饮公司使用吴某甲个人账户支付费用、用公司资金偿还吴某甲个人债务等证据，以证明两者财产混同;同时，相关人员身份陈述矛盾、公司财务及资产状况陈述不一等证据，也能辅助证明吴某甲对公司的控制及人格混同情况。
实践中，债权人可提供银行账户开户信息、流水信息、银行收付款回单、转账凭证、会计凭证、财务报告、会计账簿、审计报告、交易合同、财产权属登记文件、缴税文件等材料用以证明股东与公司间存在财产混同。特别应关注无真实交易背景的大额划转、股东无偿使用公司资金且无财务记载的情形。另外，对于其他三方面的混同，可从公司章程、工商内档、官网信息、业务手册、招聘信息、租赁合同、信封信纸、劳动合同、社保缴纳记录、业务人员联系信息等相关材料中入手。
(2)针对横向人格否认：
要收集关联公司之间在财务，业务、人员等方面混同的证据。如案例二中，徐工机械公司需提供三公司共用管理人员、经营范围重合、共用结算账户、业务核算混同等证据，以证明三公司人格混同。实践中，债权人可收集关联公司的股权结构资料、实际控制人身份证明(如亲属关系证明、任职文件)、交叉持股协议，或通过业务配合记录(如共同投标文件)、协议控制文件，证明存在隐蔽关联;同时，提供关联公司共用银行账户的流水、财务混同的审计报告、利益输送的转账凭证(如无合理对价的资金调拨);此外，还可收集关联公司共用人员(特别是财务人员的共用)、共用业务资源(如统一销售体系)的证据，结合债权人债权受损的证明(如关联公司相互推诿债务)，证明其沦为逃避债务的工具。
(3)相关证据的搜集方式，主要来自三方面：
首先，债权人要保存好相关的交易凭证、来往的其他相关材料，这些材料很多时候形成于各方纠纷未产生时，相对方彼时尚未有防范，因而较有机会从该些材料中挖掘出有价值的信息;
其次，通过公开的搜索渠道，如：国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、企业官方网站等，去查找相应的线索;
最后，穷尽前述途径无法获取后，可在一定条件下向法院申请调查取证。
(四)对一人公司证据的质证要点
诉讼过程中一人公司的股东需要证明自身财产与公司财产相互独立，否则需要对公司的债务承担连带责任，实践中，一人公司股东会提供财务报告、会记账簿、财务会计原始凭证、审计报告等材料中的部分或全部作为证据用于证明其财产独立于公司财产。如果，前述材料缺乏审计报告，则债权人可主张财务报告、会计账簿、原始凭证等材料系对方单方制作，不具备客观性，2018年修正的《公司法》里第62条，明确载明一人公司财务报告应经审计，此条虽在新《公司法》中删去，但新《公司法》208条亦有相关印证，所以质证时仍可以依此思路。
倘若股东既提供了财务报告、又提供了审计报告，则债权人可以关注以下信息进行质证：一、财务报告、审计报告是否是在每一会计年度终了时及时编制，且连续完整。如若是多年合并一次审计或仅提供零星的几次，甚至诉讼期间才去制作相关报告，均无法认定公司财务规范。二、注意审计报告的签章、审计人员的资格。审计报告应由两名以上有资质的注册会计师签章并经会计师事务所盖章方有效，缺任一要素，则可以此否认其证据效力。三、还要注意财务审计单位与为债务人公司提供代理记账服务的单位是否存在同一性。实践中不乏存在两者为同一家单位的情形，如果年度财务审计系由原本为债务人公司提供代理记账服务的单位作出，则可以此否认该份证据的客观真实性。很多时候对方提供的作为证据的财务文件，有时恰好可以证明对方的财产与公司存在混同，需要债权人多关注相关细节。
五、结语
公司法人人格否认制度，既是债权人追讨债务的利器，也是国家维护市场秩序的法治屏障。从制度内核到司法实践，法人人格否认制度的价值始终锚定 “矫正失衡、恪守公平”。当相关责任主体滥用公司独立人格与股东有限责任，将公司作为逃避债务的工具时，法律终究会刺穿公司独立的外衣，让真正的“幕后者”承担相应的责任。
