新《公司法》生效后，一项曾被忽视的董事职责，骤然变成了可能引致个人财产赔偿的“高压线”——这便是董事对股东出资的催缴义务。《公司法》第五十一条确立了董事会的催缴义务，为董事的勤勉义务注入了具体内涵与严厉责任。然而，董事如何履行这一全新义务？未及时、合规地履行核查、催缴义务，将导致何种个人责任？面对升级的履职风险，董事又当如何应对？本文将结合新《公司法》、司法解释动向及司法实践，剖析其责任风险与合规路径。

一、董事催缴义务的立法演进与实务争议

在《公司法》修订前，董事催缴义务的立法规定几乎空白。最早涉及此话题的是《公司法司法解释三》第十三条第四款，但该条款存在明显局限：（1）适用范围仅限于“公司增资”情形；（2）责任性质为“出资不足的补缴责任”；（3）司法实践中对“勤勉义务”的认定标准极不统一，存在较大的适用争议。

新《公司法》第五十一条的颁布，标志着董事催缴义务从“模糊道德要求”迈入“清晰法律责任”的全新阶段。该条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

该新增条款明确了以下三点：

1、义务法定化：首次在法律层面明确，董事会对股东出资情况负有主动核查与书面催缴的双重义务。

2、责任个人化：将义务履行与董事的个人赔偿责任直接挂钩，承担赔偿责任的并非是全体董事，而是“负有责任的董事”，明确到董事个体。

3、贯穿全程：本条适用于公司从设立到增资扩股的所有情形，贯穿于公司存续的全过程。

另需特别值得注意的是，在新《公司法》实施一周年之际，最高院在2025年9月30日发布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的结算（征求意见稿）》第二十七条更是进一步将责任情形具体化、严厉化。该条款明确，董事在以下五种情形下造成公司损失，需承担赔偿责任：

（一）董事会未对股东的出资情况进行核查；

（二）股东未按章程规定的期限缴纳出资，董事会未以公司名义及时进行书面催缴；
（三）董事会违背公司利益作出股东失权或者不失权的决议；
（四）股东失权后，公司将失权后的股权转让给受让人，受让人未及时履行出资义务或者转让价格低于认缴出资；
（五）董事在核查、催缴与处理失权股权过程中违反忠实勤勉义务，造成公司损失的其他情形。

该规定进一步将抽象的“催缴义务”分解为可操作、可评判的具体行为标准，也为司法裁判提供了追责依据。虽然公司法解释意见稿尚未正式发布和实施，最终仍需已生效的司法解释为准，但征求意见稿总体而言也体现了最高院对司法裁判的观点和发展趋势。

二、横跨十年“四审三判”的斯曼特案

要理解新法下董事责任的严峻性，莫过于审视在旧法无明文规定时期，就已让董事们如履薄冰的经典案例——斯曼特公司破产管理人诉胡秋生等六名董事损害公司利益责任纠纷案。

1. 斯曼特案：一场横跨十年的责任认定“拉锯战”

该案中，股东欠缴出资近500万美元，以胡秋生等六名董事未采取任何催缴措施。后破产管理人将六名董事全部作为被告提起诉讼，要求六名董事对股东欠缴出资所造成的公司损失承担连带赔偿责任。此案历经一审、二审、再审、最高检抗诉及第二次再审，判决结果剧烈摇摆：

一审、二审：董事不承担责任。法院认为，董事勤勉义务的对象是公司，在股东未抽逃出资且公司未陷入支付不能时，董事无义务催缴。

一审法院（2015年）认为：董事未催缴出资与股东欠缴行为无直接因果关系，股东出资义务不依赖于董事行为；

二审法院（2016年）：维持原判。强调《公司法》未明确规定董事的催缴义务，董事消极不作为不构成对勤勉义务的违反；

再审（2019年）：六名董事承担全额连带赔偿责任。最高人民法院再审援引《公司法》第147条勤勉义务的概括性规定，类推适用《公司法司法解释三》第13条第4款（增资时的董事责任），认定认定董事对股东出资负有监督催缴的勤勉义务，六名董事的不作为与损失扩大存在因果关系，判决六名董事对491万美元欠缴出资承担连带责任。案号：（2018）最高法民再 366 号。

最高检抗诉后再审（2025年）：承担10%比例赔偿。最高检抗诉认为原再审判决责任认定过重，应区分不同董事的过错程度，责任范围应与过错相匹配。最高人民法院最终改判，仅追究第一届董事会三名成员责任（2006年出资期限届满时在任），仅需对公司损失的10%共同承担赔偿责任。其他三人作为第二届董事（2006年后任职）不承担赔偿责任。

从“无责”到“六名董事连带赔偿全部损失”再到现在的改判为“三名董事按10%比例担责，另外三名不承担责任”。可谓是一波多折，经历了过山车般的审判变化，折射出我国公司法对董事勤勉义务边界认定的重大转向。

2. 新法与新规：董事催缴义务与风险的固化

新《公司法》第五十一条的出台，直接回应并终结了“董事有无催缴义务”的争议，将此义务法定化、明确化。若斯曼特案发生在新法背景下，董事们将很难再以“无法定义务”进行抗辩，被判定承担责任将是大概率事件。

更值得警惕的是，《公司法司法解释（征求意见稿）》第二十七条更进一步细化和扩张了董事担责的情形

这表明，未来的司法实践不仅会认定“不作为”的责任，还将严格审查董事会在催缴及后续处置（如股东失权）每一个决策环节中的“作为”是否合规、勤勉。董事的责任风险已被全面前置和细化。

三、 律师建议

面对潜在的法律风险和责任，董事的应对之策不应是消极规避，而应是主动构建一套行之有效的合规管理及风险防范流程。

1. 事前防范：建立常态化出资核查机制

董事会应通过决议，建立定期（如每季度或每半年）的股东出资情况核查制度，可明确由公司财务部门或董事会办公室定期提交《股东实缴出资情况报告》，作为董事会履行核查义务的基础证据。

2. 事中处置：建立标准化催缴流程

在核查过程中，一旦发现股东出资逾期，催缴或失权程序的操作需严格遵循法定步骤和形式要求：

第一步：形成董事会决议。召开董事会（或符合章程规定的沟通方式），就催缴事宜形成书面决议。

第二步：发送书面催缴通知。以公司名义出具要素齐全的《催缴出资通知书》，内容须包含欠缴事实、金额、新的履行宽限期（不少于60日，但宽限期也要注意不可过长到明显超出合理期限）及逾期的法律后果。

第三步：确保有效送达。采用可追溯凭证的送达方式（如公证送达、挂号信、专业快递并保留签收记录）。

第四步：完整归档备查。将出资报告、董事会决议、催缴通知书、送达凭证等全套文件专项归档，形成完整的履职证据链。

需特别注意的是，根据司法解释征求意见稿第27条第（三）项“董事会违背公司利益作出股东失权或者不失权的决议，列为董事承担责任的情形表明了将董事的勤勉义务提升到了更高的评判标准。也即面对股东下次出资的事实，董事会并非是在催缴和失权之中随意选择，而是必须为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意义务。一般而言，如公司经营困顿，急需资金，此时应尽力追求将股东资金落实，进行催缴才符合公司利益最大化；如果公司经营较好，市值增长较高，此时对瑕疵出资股东失权可能是最有利于公司利益的。当然商业交易市场极其复杂，具体则需要董事依据自己专业的商业分析及对公司高度的勤勉尽责来具体判断。

3.事后应对：被诉时的理性抗辩

当董事因催缴问题被诉时，抗辩的核心是证明自己 “已尽合理勤勉义务”。

（1）程序完备抗辩：提供上述“证据自己已履职”的全套材料，证明已建立制度、定期核查、发现逾期后及时发出书面催缴。

（2）因果关系与过错程度抗辩：援引斯曼特案最终判决所体现的“过错责任原则”和“比例责任原则”进行抗辩，主张责任应与自身过错程度相匹配；赔偿责任范围应以公司实际损失为限，且应考虑董事行为与损失之间的因果关系比例；自己并非“负有责任的董事”（例如，已提出异议并记载于会议记录）。

（3）商业判断抗辩：对于未启动失权或低价转让股权等决策，可主张是基于当时公司经营需要、维持股权稳定性等合理的商业判断，符合公司最佳利益，且决策过程合规。

结语

新《公司法》下的董事催缴义务，已从模糊的道德期待，直接关联到董事个人财产安全。董事唯有化被动为主动，通过制度化、流程化的履职行为，不仅管控个人风险，更是其勤勉尽责。对于公司而言，推动这一流程的建立，不仅是保护董事，更是完善治理、防范资本风险的关键一环。