在债权人通过诉讼取得对公司的胜诉判决后，最现实的困境莫过于执行阶段公司无财产可供清偿。此时，将未履行或未全面履行出资义务的股东追加为被执行人，曾是债权人实现债权的一把利器。然而，近期笔者发现代理的案件中，都遭遇了执行法院对追加申请裁定驳回，并明确指引“应另行提起诉讼”的情况。这一变化并非偶然，其背后是法律法规的修订、司法裁判理念的更新以及诉讼程序规则的刚性重构所共同驱动的结果。本文旨在结合最新法律动态与司法实践，系统梳理追究未实缴出资股东责任的路径演变，为债权人追责未实缴出资股东提供实务操作指引。
一、 法律环境的变迁：从“可以追加”到“严格法定”的司法收紧
长期以来，债权人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称《变更追加规定》）第十七条，在执行程序中直接申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，是一条高效便捷的路径。该路径依托原执行案件，无需预交诉讼费，程序衔接相对顺畅。然而，这条路径的适用正面临日益严格的限制。
核心的转变始于对“未缴纳或未足额缴纳出资”这一法定追加情形的解释收紧。在注册资本认缴制下，股东依法享有出资的期限利益。最高人民法院通过多个裁判案例（如（2023）最高法民申2920号）及在法答网等平台的解答中反复明确：《变更追加规定》第十七条所指的“未缴纳或未足额缴纳出资”，应限缩解释为“出资期限已届满但仍未履行”的情形。对于认缴出资期限尚未届至的股东，其未缴纳出资的行为并不直接构成“未履行出资义务”，因此不属于该条文明确规定的法定追加情形。
这一“严格法定主义”原则，在2023年修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”）施行后变得更为清晰。新《公司法》第五十四条虽然确立了“公司不能清偿到期债务”时股东的出资加速到期制度，但该制度创设的是一种新的实体请求权。执行程序作为实现生效文书的程序，其追加被执行人必须基于既有法律、司法解释的明文规定。在新《公司法》施行后，最高人民法院在相关意见中亦指出，即便符合出资加速到期的条件，因《变更追加规定》尚未相应修改，直接追加缺乏明确的程序法依据，债权人应通过诉讼方式主张权利。
因此，当前司法实践的主流趋势是：对于出资期限未届至的股东，执行法院倾向于以“不符合法定追加情形”或“涉及实体争议，宜通过诉讼解决”为由，裁定驳回债权人的追加申请。笔者近期追加碰壁，并非个例，而是司法裁判标准统一化、严格化的体现，意味着“直接追加”这条路的门槛已大幅提高，尤其在涉及出资期限未届满的股东时，通过执行程序直接追加的成功率已显著降低。
二、 案由变革的深层逻辑：管辖规则的重塑与“程序选择”的暗示
另外值得关注的是，2025年12月最高人民法院发布、2026年1月1日正式施行的《关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》（法〔2025〕227号，以下简称新《案由规定》），对「与公司有关的纠纷」案由体系进行了系统性刚性重构。
相关纠纷的案由从“股东损害公司债权人利益责任纠纷”转变为“股东出资纠纷”（特别是其项下的“股东出资加速到期纠纷”）。这一变化并非简单的名称调整，而是最高人民法院修订《民事案件案由规定》所带来的变化背后蕴含着对管辖规则的重塑，并间接印证了执行追加路径的式微。
旧有案由体系下，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”因其名称带有“损害”“侵权”色彩，常被债权人用以在自身住所地法院提起诉讼，从而规避了《民事诉讼法》第二十七条规定的公司住所地管辖。这导致了大量公司类纠纷管辖混乱，违背了公司组织法纠纷应由公司中心所在地法院审理以查清事实、统一裁判的立法本意。
新《案由规定》对此进行了刚性矫正：
1.精细化拆分：将笼统的“股东出资纠纷”拆分为“股东未全面履行出资义务纠纷”、“股东抽逃出资纠纷”、“股东出资加速到期纠纷”等具体四级案由。
2.严格限缩：将“损害公司债权人利益责任纠纷”的适用范围，限定在依据《公司法》第二十三条提起的公司法人人格否认诉讼，即股东滥用法人独立地位严重损害债权人利益的场合。
3.管辖绑定：明确前述所有“股东出资纠纷”项下的案由，均适用公司住所地人民法院专属管辖。
这一变革的实务影响：债权人追究股东未实缴出资的补充赔偿责任，应当以“股东出资加速到期纠纷”等具体案由，向公司住所地人民法院提起诉讼。这意味着：
“随意选择管辖法院”的时代结束：债权人不能再通过选择侵权案由在本地起诉，必须向公司所在地法院诉讼。
“另行诉讼”或成为法定标配：案由的强制适用与管辖的刚性锁定，在程序上已明确将此类纠纷导向一个独立的、在公司住所地进行的民事诉讼，而非附着于原执行程序的追加审查。这从另一个角度解释了为何执行法院越来越倾向于驳回追加申请，因为实体审理的职责和管辖均已明确归属公司住所地法院。
三、 路径比较与实务策略选择：何时“坚持追加”？何时“果断另诉”？
面对上述变化，债权人应如何决策？两条路径——“执行追加（及后续可能的执行异议之诉）”与“直接另行起诉”——并非完全互斥，但应有策略地选择适用。
（一）路径一：执行程序中申请追加股东
适用最佳情形：股东出资期限已明确届满且未缴付。此时完全符合《变更追加规定》第十七条的文义，成功追加的可能性最高。此外，对于抽逃出资（依据《变更追加规定》第十八条）或未履行出资义务即转让股权的原股东（依据《变更追加规定》第十九条），如事实清晰、证据确凿，仍可尝试追加。
优势与风险：优势在于程序启动快、成本低。主要风险在于，若股东提出出资期限未届至等实体抗辩，执行法院极大可能以存在实体争议为由驳回申请，债权人将不得不转入执行异议之诉，而该诉同样由执行法院管辖，且面临与另行起诉类似的审理周期。如执行异议之诉最终未得到支持，仍需另诉则会大大拉长周期。
（二）路径二：另行提起民事诉讼
适用主要情形：股东出资期限未届满，但符合出资加速到期条件。这是当前最主要的适用场景。依据新《公司法》第五十四条，只要“公司不能清偿到期债务”，债权人即有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。债权人可向公司住所地人民法院提起“股东出资纠纷”诉讼（在具体项下可明确为“股东出资加速到期纠纷”等）。
优势与风险：优势在于审理全面、一揽子解决实体争议、裁判确定性强，并可在此程序中申请财产保全，直接查封股东个人财产。劣势在于需要预交案件受理费，且需要重新组织证据，进行完整的诉讼流程。
（三）核心策略建议
1.首要审查出资期限：立即核查目标股东的出资认缴期限是否已届满。这是选择路径的“分水岭”。
2.期限已届满，优先尝试追加：若期限已过，可首先向执行法院提交追加申请，准备股东出资信息、公司章程等证据，力求高效解决。
3.期限未届满，果断准备另诉：若期限未至，不应再对执行追加抱有过高期望。可在与执行法官沟通后，将维权重心转向：
确定管辖：向公司住所地人民法院立案。
确定案由：准确适用“股东出资纠纷”或项下的具体案由如“股东出资加速到期纠纷”。
组织证据：系统准备生效债权文书、终结本次执行程序裁定（用以证明“公司不能清偿到期债务”）、公司工商内档（证明股东认缴情况）、财产查控结果等核心证据。
4.关注特殊情形：对于股权多次转让、未届期转让等复杂情况，由于涉及原股东与受让股东的责任划分等实体判断，执行程序更难以处理，建议直接通过另行诉讼解决。
结语
综合而言，债权人追究未实缴出资股东责任的实务格局已发生转变。在“严格法定追加”原则与新《案由规定》刚性管辖规则的双重作用下，“直接在执行程序中追加未届出资期限的股东”这一路径已变得异常狭窄。“在公司住所地法院另行提起股东出资纠纷诉讼”恐已成为当前及未来主流且确定的维权路径。
这一转变要求债权人及律师从依赖执行程序的便捷性，转向注重实体诉讼的规范性与证据的完备性。虽然另行诉讼看似增加了前期成本与程序步骤，但其带来的裁判确定性、责任落实的彻底性以及通过财产保全有效控制风险的能力，从最终实现债权的角度看，往往是更优选择。面对法律实践的演进，唯有精准把握规则变化，主动调整诉讼策略，方能最大程度维护债权人的合法权益。
