前言：
我国《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，越来越多的建设工程合同、买卖合同及租赁合同等纠纷案件中，原告起诉时将被告公司的唯一股东也一并列为被告，主张股东对公司债务承担连带责任。目前我国法律并未明确规定只有一个股东的公司（简称“一人公司”）股东的举证内容和证明标准，司法实践中亦缺乏统一的裁判尺度，因此一人公司股东能否有效举证证明自己财产与公司财产相互独立，成为此类案件的争议焦点之一，不同法院的裁判结果也截然不同，现笔者在本文中围绕此问题进行专题研究。
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一
一人公司股东的举证责任倒置规则。
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在民商事诉讼中，通常采用“谁主张、谁举证”原则，即当事人对自己提出或反驳的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据予以证明。但我国《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，该条款明确规定了一人公司股东的举证责任倒置，即一人公司股东应举证证明其财产与公司财产相互独立或足以排除财产混同的合理怀疑，否则应承担举证不能的法律后果，对一人公司的债务承担连带清偿责任。
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二
举证责任倒置的公司股东的范围。
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在处理此类诉讼案件时，根据《公司法》第二十三条第三款规定，对于应适用举证责任倒置规则的公司股东的认定，仍需重点关注以下方面。
01
包括国有独资公司的股东。
国有独资公司系国家单独出资，由国务院或者地方人民政府或授权的机构代表国家履行出资人职责的有限责任公司、股份有限公司，系我国《公司法》中专门规定的由国家出资的公司。国有独资公司在形式上也只有一个股东，《公司法》新修订后，国有独资公司应属于一人公司，因此国有独资公司股东适用一人公司股东的举证责任倒置规则。但实务中，债权人适用旧《公司法》主张国有独资公司股东承担连带责任，请求权基础应为《公司法》第二十三条第一款（股东滥用法人独立地位人格否认条款），且根据“谁主张、谁举证”原则，债权人应举证证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的行为。
02
不包括一人公司股东的唯一股东。
这实际上是关于一人公司股东多层穿透的问题，司法实践中，一人公司的债权人常将一人公司股东以及该股东的唯一股东均列为被告，主张承担连带责任。对此，笔者认为，一人公司股东的唯一股东不应承担连带责任，亦不适用举证责任倒置。理由为：一是我国《公司法》未明确规定承担连带责任的一人公司股东可穿透至该股东的唯一股东，因此不宜对此作扩大解释。二是根据《民法典》规定，连带责任由法律规定或者当事人约定。在法律无明确规定的情况下，一人公司股东的唯一股东不应承担连带责任。三是《公司法》第十三条第一款规定“公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”因此一人公司股东是其唯一股东设立的子公司，依法应独立承担民事责任。
03
包括一人公司的名义股东。
实务中，常发生让他人借用自己身份注册公司或通过股权代持协议等成为一人公司的名义股东。根据《公司法》第三十四条：“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条第一款:“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”，据此，名义股东虽为他人代持股权，但根据商事外观主义，名义股东不得以非公司实际股东为由拒绝承担公司债务，名义股东仍应承担证明公司财产与自己财产相互独立的举证责任。
04
包括一人公司的“原股东”和“现股东”。
我国《公司法》第二十三条第三款规定中并未区分“原股东”与“现股东”，但司法实践中，被告应诉时常以债务形成时间为标准，提出关于“原股东”和“现股东”的区分及抗辩。
一人公司“原股东”，通常指债务发生时的一人公司股东，后因股权转让、公司类型变更等原因，起诉时已不是该一人公司股东。鉴于公司运营是持续性的过程，在任何一个阶段存在股东财产与公司财产混同的，都将削弱公司对外承担债务的能力，因此“原股东”虽然在起诉时已不是一人公司的股东，但作为公司债务形成期间或公司存续期间的唯一股东，仍应承担其持股期间自己财产独立于公司财产的举证责任，否则需对一人公司的债务承担连带清偿责任。
一人公司“现股东”，通常指债务发生后通过股权受让等成为一人公司股东，系起诉时该一人公司的股东。鉴于“现股东”在受让股权前，应当对公司的债务情况予以充分了解和知晓，且人民法院的入库参考案例（入库编号2024-08-2-084-004）中也指出：“虽然公司债务形成在股权受让前，但公司债务始终存在，并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受。”因此，一人公司“现股东”若不能举证证明股权受让后公司财产独立于自己财产的，应对股权受让前后的公司债务均承担连带责任。
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三
一人公司股东如何有效证明自己财产独立于公司财产。
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目前我国法律未明确规定股东证明自己财产独立于公司财产的举证内容及标准，司法实践中，对于股东提供的证据是否足以证明“公司财产独立于自己财产”，不同法院的审查要求和认定结论也不完全一致。现笔者结合相关法律规定、法院案例及法答网意见等，就股东应诉时提交的常见证据进行分析提示。
（一）年度财务会计及审计报告。我国《公司法》第二百零八条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”，年度财务会计和审计报告是反映公司财务状况的核心证据，也是一人公司股东应诉时提交的最常见证据。对于此项证据，应关注：一是报告应形式完整，出具机构主体合法、经注册会计师签字印章等；二是报告应是每一个会计年度终了时编制形成，而不是在案件诉讼期间委托集中补出具。三是尽量提交一人公司存续期间历年的年度报告，以证明一人股东财产独立于公司财产的连续性、不间断。四是报告依据的基础资料应充分、完整、真实，若债权人对报告提出合理怀疑的，股东应提交原始财务凭证、银行流水等或申请出具报告的会计师出庭接受质询，以排除合理怀疑，否则股东应承担举证不能的法律后果。
（二）专项审计报告。此类报告多为一人公司或股东在诉讼期间委托审计机构出具的，因系单方委托出具的，人民法院将实质审查报告的结论和依据。对于此项证据，应关注：一是专项审计报告结论所依据的年度审计报告、会计凭证等基础资料应全面、准确、充分，能够确保专项审计报告可以作为证明财产相互独立的有效证据；二是专项审计报告中应有相应财务报表的审计分析，与一人公司财务底稿等信息相一致，不得有遗漏重大债务、准确性存疑等瑕疵；三是专项审计报告应全面反映一人公司成立以来的所有财务数据，以保证足以证明股东与一人公司的财产独立的连续性。
（三）财务报表、会计账簿、银行流水及财务凭证等。股东可提供完整的财务报表、规范的会计账簿及相关交易记录，与年度财务审计报告或专项审计报告等资料，形成一个完整的证据链条，作为补强证据来证明报告结论的有效性及报告依据的真实性、完整性，达到足以排除股东财产与公司财产混同合理怀疑的高度盖然性证明标准。
（四）一人公司股东通过申请司法审计来证明财产独立。一人公司股东在案件应诉时，因无法提供证据证明其财产独立于公司财产，常会向法院申请进行司法审计。对此，人民法院根据案件情况并结合其他证据进行综合判断，对于股东提供的财务审计报告结论不存在瑕疵或合理怀疑，仅因系单方委托、对方不确认，且司法审计能够得出客观有效的结论的，一般会同意启动司法审计。但对于股东未进行举证或审计报告依据的基础资料不完整、不真实的，人民法院则会认为股东试图通过司法审计弥补自身举证不能的缺陷，有规避举证责任的嫌疑，不准许申请。正如贵阳市中级人民法院在（2025）黔01民终9266号判决书中指出，“一人公司股东需自证财产独立于公司，该举证责任属于股东的法定义务，本案已经给予股东充分的举证期限，股东在举证不利的诉讼中申请司法审计有逃避举证义务之嫌，且诉讼中启动的审计无法弥补日常财务缺陷，故对于司法审计申请依法不予准许。”。
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四
律师建议
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（一）
从保护股东财产的角度，笔者不建议采用一人公司形式设立公司，尤其不建议自然人设立小微形态的一人公司，股东责任风险极高。一人公司必须做到对资产、财务、人员等管理规范、完备且清晰，尤其是一人公司股东的举证倒置责任，一旦股东未能举证自己财产与公司财产相互独立，就需对公司债务承担连带清偿责任。此外，对于已设立的一人公司，可考虑在公司尚未对外产生债务时，通过股权转让等方式变为非一人公司。
（二）
一人公司应建立健全的财务管理制度，严格遵循财务会计准则，编制规范、明晰的财务账簿，财务记录及原始凭证真实、完整。此外，一人公司与股东应避免混用账户收支款项，尤其双方间有资金往来的，应标明款项性质、用途并如实记载于财务账册，留存好合同及凭证等，以避免构成债权人对股东财产与公司财产独立性的重大质疑，甚至影响财务审计报告的证明效力。
（三）
一人公司应严格遵照法律规定，在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。此外，在每年度的审计中，增加对于股东财产与公司财产独立性的专项审计内容，明确唯一股东与公司在财务、资产、业务等方面保持独立，出具无财产混同的审计结论，并留存好专项审计结论所依据的审计底稿、原始凭证等基础材料以备查。
END
