什么是公司价值，什么是股权价值，价值如何衡量？这是涉公司类案件中常常遇到和需要解决的问题。

关于公司的价值，有观点认为，这里的价值就是指股权的价值，因而价值最大化的目标也就等同于股东财富最大化，进一步等同于公司股票价格最高化。另一种观点认为，这里的价值是指公司的总价值，包括公司股权的价值和债务的价值。1本文观点接近于第一种观点，公司的整体价值与公司整体股权价值基本相当。

蒋大兴（北京大学法学院教授）认为，根据企业资产负债表计算出来的净资产并未精确反映企业真实价值，以净资产作为股权收购价格基准并不妥当。目前盛行的企业价值评估体系诞生于工业经济时代，偏重于对企业历史的评价，忽略了企业中的某些重要价值因素（无形资产），不能恰当度量企业的真实价值。2

实务中，资产负债表上所显示的所有者权益即公司净资产往往会被用来直接作为公司的价值，实际上并不妥当。此种方式忽略了公司的某些重要价值因素，如无形资产。狭义的无形资产比如专利技术、土地使用权在资产负债表上通常已经计入资产。所以此处蒋大兴教授提及的无形资产应作广义理解，不仅包括前述已在资产负债表上计入的无形资产，还包括没有计入资产负债表的非有形资产。这些无形资产包括公司的商誉（主要指自创商誉）、品牌力、口碑、客户、人力资源、核心团队、管理能力、组织能力、生产能力、研发能力、发展潜力、增长空间等等。这些同样是公司的宝贵资产，但并没有在资产负债表上体现，自然也就不计入净资产。所以仅以净资产来体现公司价值、股权价值是不适当的。

周淳（浙江大学法学院副教授）认为，净资产价值法仅体现公司的清算价值而非持续经营价值，企业持续经营价值应以企业作为持续经营实体的价值创造能力为基础来整体评估，而非简单等同于各项资产账面价值的加总，亦非流通股票市场价格的汇总。3

周淳教授说到了价值评估的假设前提。净资产价值仅能体现公司资产负债表日公司的静态价值，并不体现动态价值、潜在价值、未来价值。公司清算时，动态价值、潜在价值、未来价值就变得毫无意义，此时对应的就是静态价值，即净资产价值。所以评估清算价值时是以非持续经营作为假设前提的。反之，公司持续经营情况下，其价值就不能用净资产价值。

管维立（原国家国有资产管理局企业司司长、资产评估专家）认为，企业整体价值不等于其各单项资产价值的简单相加，正如一个人的价值并不等于其各肢体器官价值的加和。企业之所以有价值，全在于它今后能通过持续经营为所有者带来资本收益、积累和增值，否则它就一钱不值或只有卖废品的价值，企业是一个转换器，输入生产要素，输出产品、服务，同时产生税赋、利息、利润。持续经营的企业除拥有各类资产外，还必须有组织、人员、制度、渠道、品牌、客户、战略等等。总之，企业并不只是各项资产的简单堆积，而是有生命力的、活的有机体。企业整体价值不等于其各单项资产价值的简单相加，正如一个人的价值并不等于其各肢体器官价值的加和。企业之所以有价值，全在于它今后能通过持续经营为所有者带来资本收益、资本积累和资本增值，否则它就一钱不值或只有卖废品的价值。未来收益能力是企业整体（或其产权、股权）内在真实价值唯一和终极的本源。账面净资产值又是什么呢？把企业各项资产的历史成本加起来，再扣减去企业的负债，就得出了净资产。这正是一种会计记录的简单相加，与企业的未来收益能力或内在真实价值不相干。用成本法评估企业价值，则是以更新重置成本替换历史成本，对会计记录中的资产价值进行修正，得出来的是经过修正的账面净资产值。4

管维立先生的上述观点讲得特别透彻，本文深表赞同。公司不是一个静态的资产组合，而是有生命力的，它是一个转换器，输入生产要素，输出产品。其真正的价值就在于能够为股东源源不断地带来收益，所以未来收益能力是其整体（或其股权）内在真实价值的本源。这就如同一辆豪车之所以价值上百万，是因为这辆车的材料好，包含的技术高，拥有知名品牌和美誉，还因为这辆车外形炫酷、乘坐舒适、性能优越、速度飞快，所有这些组合在一起决定其价格高昂。本质上是其性能以及能够给人带来的作用和感受才是其真正价值所在。一旦将它拆散为零件，只能当作破铜烂铁卖不了几个钱，这就是残存价值，与完好的整车的价值有着天壤之别。公司亦如此，在正常生产经营时就是一台赚钱机器，通过有效运转，能够持续给股东带来收益。此时转让公司股权，收购方往往会给出超过甚至大大超过公司净资产值的价格收购，原因就在于此。而公司一旦被解散、清算，其通过生产取得收益的能力立即归零，如同一个生命体的终结，只剩下了一副躯壳。此时公司的价值就是静态价值，就是账面上一堆拆散资产的总和，与豪车拆散为零件是类似的。

叶林（中国人民大学法学院教授）认为，从股权的财产权属性来看，现代金融学认为，股权的内在价值等于公司所有未来股利的现值。总体来看，股权价值不仅包括公司实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、经营团队、客户资源、行业前景等非实物的投资价值的主观评判。而且股权的价值也会随着公司经营状况的变化而变化。

这里所说的股权的内在价值等于公司所有未来股利的现值，就是指预测股权未来每年产生的分红折算到现在价值的总和。本文认为，未来分红即股息的现值再加上现在的净资产值可能更准确一些。重点是其中包括了未来价值的折现。所以股权价值不仅包括公司实物资产净值，还包括无形资产、经营团队、客户资源、行业前景等非实物价值。只不过这些价值更多依赖于人的主观评判。

实务判例中也不乏类似的认定。比如，（2021）最高法执监451号案件中，最高人民法院认为，影响有限责任公司股权价值的因素不仅包括公司的实物资产净值、投资情况、负债情况，还包括公司享有的知识产权价值等无形资产以及市场对于公司经营前景、团队运营等管理层面的认可度等。当然，实务判例中也有不少法院是直接将公司净资产值作为公司价值或股权价值的。

本文认为，但凡公司不是处于业务全面停滞状态或者已经进入清算状态，都不能简单仅以净资产值作为公司整体价值或股权整体价值，而应当考虑加上其他价值、未来价值、潜在价值。尤其是正常经营、持续盈利的公司、高科技公司，如果仅考虑净资产值，则与市场认可的实际价值会相差甚远。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三十九条【股东请求公司回购股权】第三款规定：“其他股东请求公司按照合理的价格收购其股权的，应当明确股权的回购价格。人民法院应当结合当事人的诉辩对抗情况，综合考量转让股权的数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素确定股权的合理价格；依据前述方法仍难以确定的，可以通过司法评估等方式确定。”该司法解释尚处于征求意见过程中，暂未生效，但给出的股权价格的衡量标准比较合理，大概率会保留至生效文件中。这里没有用统一标准去确定股权价格，而是要求法官综合考量多项因素后作出认定。考量因素中有净资产，还包括六个月内本公司及同类公司股权交易价格。实际交易价格通常情况下就是市场价格，而市场价格由理性商主体商定，其中往往就包含了除账面净资产外的其他价值。法官依据该方法仍然难以确定股权价格的，可以通过司法评估等方式确定。本文认为，司法评估原则上亦应重点考虑上述因素，以便该规则理念得以充分适用。该司法解释的规定对于指导司法机关确定股权的合理价格具有十分重要的意义。尽管该内容主要针对适用《公司法》第八十九条股东请求公司回购股权的情形，但是在其他涉及股权价值认定的场景下亦可参照。比如离婚案件中涉及股权折价分配，损害公司利益案件中涉及公司价值损失认定等，均可参照适用。

随着市场经济的发展，涉股权诉讼案件日益多发。对于公司价值、股权价值如何认定，司法实务亟待形成裁判共识，确立统一的裁判标准。上述司法解释虽提供一定规范参照，但在其他纠纷场景中的适用边界与具体规则，尚需进一步予以明确。

1.张志强，肖淑芳：《公司价值解析》，载《北京理工大学学报》(社会科学版)2003年第1期

2.蒋大兴：《私法自治与国家强制——闭锁性股权收购中的定价困境》，载《法制与社会发展》2005年第11卷第2期

3.周淳：《异议股东评估权之理论反思与规范续造》，载《环球法律评论》2026年第48卷第2期

4.管维立：《重新认识企业价值》，载《南方周末》，2006年6月