关联交易作为商业活动中的常见形态，本身并不为法律所禁止。然而，若操作不当，极易滑向损害公司利益乃至构成抽逃出资的不利局面。 《公司法》第二十二条明确规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。”该条款清晰地划定了法律的红线：法律所禁止的，并非关联交易本身，而是利用关联关系实施的损害公司利益的不当行为。正当的关联交易不仅不会损害公司利益，还能节约成本、增加效率、稳定交易关系。一旦关联交易被认定为是非正当性的，参与关联交易的股东和董监高等人还可能会面临赔偿责任，情况严重的可能还会涉及抽逃出资的刑事风险。本文结合《公司法》关于关联交易的相关规定及司法裁判要旨，提炼出三条核心合规防线，助力股东及董监高厘清合法关联交易与抽逃出资的边界。

合规防线一：交易定价公允性——能经受市场检验

所谓对价公允，即关联交易应当符合其商业价值，并且不损害公司或者其他股东的利益。如果关联交易的对价明显高于市场平均标准（如高出公允价格30%以上），那么这显然不是一个常规的交易。换句话说，公司会向其他的无关第三方以高出市场价30%的价格交易吗？因此关联交易的对价决定了交易本身是否符合实质公平性。例如，在（2021）最高法民再181号判决中，最高院认为，合法有效关联交易的实质要件是交易对价公允，陕鼓汽轮机公司本可以在市场上采购相关产品，却通过钱塘公司采购产品且增设环节、增加成本，并由钱塘公司享有相应的利益，交易对价明显高于市场价且不具有公允性。最终法院认定了陕鼓汽轮机公司与钱塘公司的关联交易不具有正当性。

那么关联交易中如何确定交易价格会更为合规呢？可以试着参考这几点：1. 市场参照：优先参照独立第三方平台同类商品或服务的公开市场价格。2. 独立评估：对于重大或复杂交易，委托具有资质的第三方评估机构出具专业评估报告，作为定价依据。3. 过程留痕：完整保存比价分析、询价记录、决策邮件等证明定价合理性的过程性文件。4. 浮动区间：在无充分理由情况下，价格浮动应尽量控制在市场公允价格的±10%合理区间内。

合规防线二：程序正当性——保障形式公平

关联交易需要符合公司内部程序的要求，即所谓形式公平。做好程序合规主要需要注意两个方面：一是关联交易事项须经董事会或股东会表决同意，二是董事会或股东会会议的召集程序和表决方式依章合法，不要存在程序瑕疵。例如关联交易是否依照法律法规和公司章程规定，经过公司有权机关的审查和表决？关联方或者受关联方支配的主体是否回避表决？严格遵循决策程序是证明交易过程透明、决策独立的关键证据，是抵御程序瑕疵指控的“免死金牌”。

举个例子，一名董事欲与公司进行交易，若这项交易能得到董事会与该交易没有直接或间接利益关系（指存在家庭、经济、职业或者雇佣等利害关系）的多数董事的投票赞成，基本可以认为该交易已经取得了公司的授权、同意或追认。极端情况下，当董事会的所有董事都卷入了这项关联交易中，或者非利害关系董事不能满足法定人数时，董事与公司间的关联交易也可以经过股东会的同意或追认而成为合法的交易。可见程序正当的基本要求就是非利害关系董事同意和股东会同意。

合规防线三：信息披露充分性——消除合理怀疑

根据《公司法》第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员与本公司进行自我交易与关联交易时负有报告义务。依法应及时披露的关联交易信息包括关联方关系的性质、交易类型及交易价格、担保信息、定价方式等，充分的信息披露是保障关联交易公正与公平的关键。例如，在（2021）最高法民再181号判决中，法院认为高少华、程勤作为董事及高管，未履行披露义务，违反了公司章程约定，同时也违反董监高的忠实义务。再如，在 （2019）粤01民终11290号判决中，法院认为刘泉锋未能提供其他证据证实其已向周细梅履行充分披露义务，刘泉锋举证不足以证实其已履行交易信息充分披露义务、涉案交易程序合法、交易对价公允，其应承担举证不能的不利后果。因此，充分披露是证明交易透明度、消除潜在利益输送嫌疑的核心举措。

通过前述三条合规防线，相信大家对于正当的、受法律保护的关联交易的要点已经有了比较全面的认识。那什么样的关联交易可能会被认定为抽逃出资呢？从大量的司法实践案例来看，关联交易若未履行法定程序、未支付合理对价且导致公司资本减少，则有可能被法院认定为抽逃出资行为，相关股东需承担返还出资、赔偿利息及补充赔偿公司债务的责任，协助抽逃出资的董事、高管等还会承担连带责任。例如在（2025）云01民终2354号案件中，法院明确指出，关联交易本身并不必然构成抽逃出资，关键在于是否符合《公司法》及司法解释中关于抽逃出资的构成要件。

法院在认定关联交易是否构成抽逃出资时，审判思路的重点集中在这些方面：首先，会剖析交易实质，重点审查交易是否真实发生？交易价格是否公允？资金是否最终回流股东？其次，会探究商业逻辑，为何必须关联交易？是否损害公司利益？最后，会查验程序正义，主要是审查有无进行信息披露、有无回避表决文件等关键证据。对于企业和股东来说，想要通过关联交易降本增效，就要将定价公允、程序正当、披露充分三大合规防线贯穿始终，并辅以扎实的交易细节管理，方能有效隔离关联交易的抽逃出资风险，维护交易安全。建议企业在开展重大关联交易前，积极寻求专业法律意见，进行全面的合规审查与风险评估。