在公司经营过程中，关联交易屡见不鲜。法律并不禁止关联交易，但严格要求其程序正当、对价公允。那么，当一项关联交易损害公司利益时，合同是否会被认定为无效？本文通过一则真实案例，解析司法实践中对该问题的认定思路。

案情简介

西和公司由多名股东合资设立，郭某担任执行董事，实际控制公司印章及财务。2012年6月，西和公司与鱼果公司签订《广告设计合同》，约定由鱼果公司提供设计服务，合同总金额17.1万元。

值得注意的是，鱼果公司由郭某持股99%，且郭某同时担任鱼果公司的法定代表人。该合同签订未经西和公司股东会决议，其他股东及法定代表人均表示对合同内容不知情。合同签订后，西和公司向鱼果公司支付了全部合同款项。

后西和公司其他股东发现该交易，认为郭某利用关联交易损害公司利益，诉至法院，请求确认合同无效并返还钱款。

法院观点：为何认定合同无效？

一审、二审法院均判决该《广告设计合同》无效，二审法院认为：判断本案所涉《广告设计合同》是否有效，关键在于识别该关联交易是否为法律禁止的不当关联交易。从我国《公司法》相关立法规定来看，关联方或关联关系的核心就在于“控制”或者“重大影响”。“控制”即为可以控制公司的人、财、物，对公司的事务有决定性的作用。“重大影响”即为可以影响公司的决定和判断。不当关联交易则是指关联方利用其“控制力”或“重大影响力”与公司进行的实质上违背了公司真实意思表示、权利义务不对等且损害了公司利益的交易。关联交易的相关文件和过程细节必须及时披露，并通过相关机构的审查和监管，不得损害公司各股东、债权人和投资人的权益。本案中，《广告设计合同》因违背了西和公司的真实意思表示，且损害公司利益，应当认定为不当关联交易，一审判决认定该合同无效并无不当。

损害公司利益的关联交易合同就是无效的吗？

一、关联交易损害公司利益，违反公司法相关规定，可能涉及以下条款：

公司法第二十二条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第一百八十二条“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

此外，公司法中还有些公司运行的硬性规定等。

二、违反公司法规定的合同就无效吗？

答案是不一定。虽然《民法典》第153条第1款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。”但该强制性规定仅限于效力性规定。所以关联交易合同明明违反了上述公司法硬性规定，损害了公司利益，但法院很少因此而直接认定合同无效。损害公司利益，只是应否承担赔偿责任的条件。而合同是否无效，还是要看是否符合民法典对合同无效的相关规定，只有符合民法典规定的情形，才能认定合同无效。

从更多案例看关联交易合同处理的路径

前述案例，法院判决最终的落脚点是因为交易未召开股东会披露，合同违背了公司的真实意思，故无效。这符合民法典第一百四十三条民事行为有效要求“意思表示真实”。类似案例如（2018)陕01民终2674号民事判决书，也是以非真实意思表示认定无效：“本案中西安宇高云颠实业有限公司在没有召开股东会的情况下，法定代表人冯某与姚某签订转让公司主要财产的转让合同，该转让合同不是西安宇高云颠实业有限公司真实意思的表示，冯某与姚某签订合同的行为不完全具备民事法律行为有效的要件，该转让合同属于无效合同。”

又再如(2019)鲁15民终1352号民事判决书，以显失公平进行撤销：认定“结合涉案土地实际交易价格，印证了二被上诉人主张的显失公平之情形的存在，显失公平系《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的情形之一。综合上述，涉案土地使用权转让行为背离了公司治理的正常运行机制，如不撤销，对瑞达公司将造成难以弥补的的损害”。

当然，确也有个别案例，以损害公司利益判决合同无效，但此种判决属于少数。如(2022)鲁02民终1520号，以损害认定，“原判决认定《租房合同》的内容实质损害了公司利益、《租房合同》无效，并无不当。”该类判决从法条上确实未完全符合民法典规定，但从实质正义而言，此种判决更能维护公司的合法利益。

律师结语

公司的关联交易，如果损害公司利益，公司采取救济手段，此时对相关的合同，并不能想当然地认为是无效。虽然这些合同违反了公司法的规定，但公司法中只规定了对损害公司利益者的索赔权利。对于合同效力，在实践中，公司还需结合具体情况处理，可能是以非真实意思表示或恶意串通损害他人利益等要求主张合同无效，也可能是以显失公平或欺诈胁迫主张撤销等。