公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的基石。通常，在股东与公司人格混同时，债权人是可以要求股东为公司债务承担连带责任的，这被称为“法人人格否认”或“刺破公司面纱”。然而，当股东的债权人主罗股东与公司人格混同，要求公司为股东的个人债务承担清偿责任时，便产生了所谓的“反向人格否认”问题。对于横向人格否认和正向人格否认，《公司法》第23条第1款、第2款分别进行了规定。但对于反向人格否认，一直欠缺直接的法律规范。2024年8月29日，最高人民法院发布第九批“法答网精选问答”，认可人格混同情况下存在公司反向人格否认的情形，但应限定在法人人格混同这一特定情形。本文将通过一则典型案例，结合《公司法》第23条的规定，对此问题进行探讨。

一、案例引入

【基本案情】：A小贷公司诉股东王某及B科技公司案

      股东王某是B科技有限责任公司的控股股东（持股95%）。王某因个人生活消费需要，向A小额贷款公司借款100万元，逾期未还。A公司胜诉后，发现王某个人名下已无可供执行的财产。

      在执行阶段，A公司调查发现，王某作为B公司的实际控制人，曾数次指令B公司财务人员将公司资金短期拆借给其关联方（该行为经B公司股东会追认），且B公司曾为王某的个人借款提供过担保（已解除）。A公司据此认为，王某与B公司存在财产混同，B公司已成为王某的“另一个钱包”。于是，A公司向法院提起被执行人异议之诉，主张“反向人格否认”，请求追加B公司为被执行人，对王某的100万元个人债务承担连带清偿责任。

【法院观点】：严守公司独立人格，否认“反向穿透”

      法院经审理后，驳回了A公司的诉讼请求。其核心观点如下：

      1. 法律依据的缺失与制度目的的限缩解释：

      法院指出，《公司法》第23条（及现行《公司法》相关原则）所规定的法人人格否认制度，其立法目的在于保护公司的债权人免受股东滥用权利之害，其责任流向是“由公司到股东”的纵向穿透。该制度是公司独立人格原则的例外，必须严格适用，不能随意扩大解释至“由股东到公司”的反向穿透。允许股东的债权人直接要求公司偿债，将从根本上动摇股东有限责任这一现代公司制度的基石，并可能严重损害公司自身债权人的合法利益。

      2. 人格混同的证明标准极高，本案证据不足：

     法院认为，即使理论上可以探讨“反向人格否认”，其适用前提也必须是股东与公司构成了持续性、广泛性、根本性的人格混同，以至于公司完全丧失独立意志和财产，沦为股东的工具或化身。本案中：

      · 王某指令公司向关联方拆借资金，虽有程序瑕疵，但经过了股东会追认，属于公司独立的经营决策行为，并非王某随意处分公司财产。

     · B公司为王某提供担保，是独立的法律行为，且该担保已经解除，并未导致公司财产无偿转移至王某名下。

      · A公司提供的证据仅为个别、孤立的资金往来记录，无法证明王某的个人财产与B公司的财产持续性地混同且无法区分，即未能达到人格混同的证明标准。

      3. 利益平衡的考量：

      法院强调，B公司作为独立的商事主体，有其自身的债权人和雇员。若仅因控股股东的个人债务就轻易判令公司承担责任，将严重威胁B公司的正常经营，损害其他无辜债权人和员工的利益，有违公平原则。

二、 律师观点

      从律师实务角度分析，本案的败诉揭示了主张“反向人格否认”所面临的严峻挑战。

      1. 法理争议与现实倾向：

      尽管法学界对“反向人格否认”有一定探讨，但当前司法实践的主流观点仍趋于保守。法院普遍认为，“反向刺破”缺乏像“正向刺破”那样明确的法律授权，因此在适用上极为审慎，除非有极其充分的证据，否则不予支持。律师在向客户提供咨询时，必须充分提示这一诉讼风险。

      2. 举证责任的极端重要性：

      本案的核心败因在于证据不足。主张人格混同的债权人，承担着极其沉重的举证责任。必须收集的证据不仅限于零星转账记录，而应致力于证明： 财务混同： 公司账簿与股东个人账簿合一，或公司资金被频繁、无合理解释地用于股东个人消费。 业务混同： 公司与股东的业务活动、交易对手、合同签署主体混淆不清。 场所与人员混同： 公司没有独立的经营场所和人事任免，与股东完全一体。利益输送的持续性： 证明混同行为是常态，而非偶发事件。

      3. 替代性法律路径的考量：

      对于股东的债权人而言，相较于风险极高的“反向人格否认”之诉，更稳妥的策略是：

    · 行使代位权： 如果股东对公司享有到期债权（如利润分配请求权），债权人可依据《民法典》提起代位权诉讼，直接要求公司向自己清偿。

    · 执行股东股权： 通过申请法院强制执行王某在B公司持有的股权，以其股权价值清偿债务，这是最直接且合法的途径。

三、最高法观点：反向人格否认的情形，但应限定在法人人格混同这一特定情形

      公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。

    【但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。】

四、 结语

      本案清晰地表明，在现行法律框架下，“股东的债权人请求公司承担清偿责任”是一条布满荆棘的道路。法院对“反向人格否认”的适用持高度审慎的态度，坚决捍卫公司的独立人格和有限责任原则。

      对于律师而言，代理此类案件必须清醒地认识到举证难关，并优先考虑其他更成熟的法律工具。对于公司的股东和债权人而言，本案也再次敲响警钟：股东必须严格尊重公司法人独立地位，而债权人在与股东进行交易时，应主要评估股东自身的偿债能力，而不应过度寄望于“刺破公司面纱”来实现债权的扩张。