关联交易，这一公司治理中永恒的话题，在公司经营中，是一把“双刃剑”。正当的关联交易可降低交易成本、稳定供应链、提升经营效率；但不当的关联交易却易化为利益输送的通道，损害公司、中小股东及债权人的合法权益。具统计，2016年-2025年期间以“公司关联交易损害纠纷”为案由裁判文书共计1222份，其中2021年达到峰值（194份），随后逐年递减。这一趋势反映随着《公司法》不断的修订，公司在关联交易合规治理方面亦愈加完善。2023年新修订的《公司法》及近期发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）第三条，更是对关联交易的主体范围与审查标准作出细化，共同构建了更为严密、系统的关联交易规制体系。核心变化在于：关联交易的合法性审查已从“程序合规”的单维度，全面转向“程序正当”与“实质公平”并重的双维度审查。
一、关联关系的法律界定：扩展与细化
2005年《公司法》修订首次明确关联交易，第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，首次将控股股东、实际控制人纳入规制范围。此后，2013年、2018年《公司法》修正均无变化。新《公司法（2023修订）》第二百六五条 【关联关系】“指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”主体关系维度，原有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员基础上，新增公司董事、监事、高级管理人员的近亲属及其控制企业以及其他有关联关系的关联人，形成“核心关联人+辐射关联圈”。
二、规制的演进：从“事后追责”到“全流程防控”
旧公司法（2018修正）以“事后惩戒”为核心，未明确关联交易的事前审批程序。《公司法解释五》作为旧法框架下的司法补位，重点强化了“事后追责”的力度，其第一条明确规定：“双控人+董监高关联交易损害公司利益的，即使履行了信息披露、股东会决议等程序，被告以此抗辩的，人民法院不予支持。”这一规定打破了“程序合规即免责”的误区，确立了“实质公允优先于程序合规”的司法原则。
新《公司法》第一百八十二条重构了规制逻辑，确立了“全流程防控”的核心思路：
1、事前报告：增设关联交易报告义务，要求董监高及时向公司报告关联交易情况；
2、事中审议：明确关联交易的审议表决机制，分别规定了董事会或股东会的审批权限；
3、事后追责：强化董监高的忠实义务，将关联交易纳入忠实义务的规制范围，确保责任追究。
（征求意见稿）第三条 【关联交易】将“事前审批程序”上升为强制性要求，明确“未经法定报告或决议程序的关联交易，公司可请求法院确认对公司不发生效力”。不发生效力仅意味着公司无需履行合同义务，但交易相对人为善意时（如已尽合理审查义务、不知晓关联关系），可依据《民法典》第一百七十二条表见代理规则主张交易有效，平衡公司利益保护与交易安全。
三、司法审查的三大焦点：穿透、程序与公允性
当关联交易引发诉讼时，无论是公司直接提起的损害赔偿诉讼，还是股东提起的代表诉讼，法院的审查逻辑通常围绕以下三大焦点展开，这也构成了各方攻防的核心：
焦点一：关联关系与关联交易的穿透认定。 这是所有关联交易争议的逻辑起点。司法实践早已超越股权、任职等表面联系，采用“实质重于形式”原则进行穿透认定。根据新《公司法》的精神，审查范围包括但不限于：股权控制关系、实际支配关系、亲属关系、实质上的利益共同体或一致行动关系等。交易形式上发生在公司与非关联方之间，但若有证据证明该非关联方系受控股股东或董监高实质控制，或交易旨在服务其个人利益，则仍可能被认定为关联交易。原告方（公司或股东）在此环节负有初步的举证责任。
焦点二：决策程序是否合规。 程序审查是判断交易是否具备合法性外观的关键。法院将严格审查：1.披露是否充分：关联方是否按照新《公司法》第一百八十二条的规定，向董事会或股东会全面、真实地报告了交易的所有重要信息，特别是其在该交易中的利益关系；2.回避是否彻底：在董事会或股东会表决时，有关联关系的董事或股东是否被有效排除在表决之外；3.决议是否有效：批准交易的决议是否由无关联关系的董事或股东按规定比例（如过半数）有效作出。需再次强调，根据《公司法司法解释五》第一条的精神，程序合规是重要抗辩，但非绝对免责金牌。若原告能证明交易实质上不公平，程序合规的抗辩将不被支持。
焦点三：交易实质是否公允，是否损害公司利益。 这是决定诉讼成败的终极战场。核心在于论证交易条件（如价格、付款方式、交付标准等）是否偏离独立第三方之间在正常商业条件下进行的公平交易。原告需要提供证据证明公司因该交易遭受了具体损失，例如支付了明显高于市价的货款、接受了低于市价的资产转让、承担了不合理的担保责任等。此时，可能涉及审计、评估等专业机构的鉴定意见。而被告则需举证证明交易的商业合理性、对价公允性以及为公司带来的整体利益。新《公司法》体系下，法院在此环节享有充分的裁量权，综合考量行业惯例、公司经营需要、交易背景等多种因素进行判断。
因此，关联交易并不禁止，既要“程序正当”也要“实质公平”。例如：（2019）浙01民终9301号案，裁判观点“关联交易损害公司利益的，履行法定程序也不能豁免关联交易赔偿责任。而本案的关联交易未经得股东会同意，即使康达公司的股东对关联交易知情并同意，也不能作为豁免关联交易赔偿责任的理由和依据。”即体现“程序正当”。
（2021）最高法民再181号案，裁判观点“案涉关联交易价格是否符合市场公允价格。公司法保护合法有效的关联交易，并未禁止关联交易，关联交易合法有效的实质要件是交易对价公允。”即体现“实质公平”。
四、企业关联交易的合规路径
1、完善公司章程与治理制度：在公司章程中细化关联方的定义、关联交易的范围、分级审批权限（如根据交易金额或性质，划分董事会、股东会审批阈值）、严格回避表决规则以及信息披露细则。
2、坚持“先披露，后审议”：关联方必须在相关决策会议召开前，以书面形式向公司充分、完整地披露其关联关系及在交易中的利益性质与程度。
3、严格执行回避：在审议关联交易议题时，关联董事、关联股东必须主动申明并离场回避，会议记录须明确记载回避情况。
4、交易价值公允：在关联交易定价过程中，选定“第三方评估+市场比价”的定价模式，选取评估机构、审计机构对交易标的进行价格评估，增强定价结果的客观性与公信力。
结语
对于企业而言，关联交易不再是可以依赖“内部人控制”而暗箱操作的领域，而是必须暴露在合规阳光下的规范化商业行为。构建系统化的关联交易内部控制体系，不仅是为了应对监管审查与司法诉讼，更是完善现代企业治理、保护公司长期价值、赢得投资者信任的必然要求。
